Şirket kuruluşu, birbirini izleyen birkaç aşamadan oluşur. Bu rehber, sürecin genel akışını anlamanıza yardımcı olmak amacıyla hazırlanmıştır. Uygulamadaki ayrıntılar şirket türüne ve ticaret sicili müdürlüğünün güncel uygulamasına göre değişebilir.
Kuruluş öncesi hazırlık
- Ortakların ve rollerin belirlenmesi: Kimlerin ortak olacağı, sermayeye katılım oranları ve yönetimde kimlerin yer alacağı netleştirilir.
- Şirket türünün seçilmesi: Ortak sayısı, pay devri ihtiyacı ve büyüme planları dikkate alınarak limited, anonim veya diğer türlerden biri seçilir.
- Ticaret unvanının belirlenmesi: Unvanın kanuna uygun olması ve sicilde kayıtlı başka bir unvanla karışmaması gerekir.
- İşletme konusunun yazılması: Faaliyet alanı, ileride yapılması düşünülen işleri de kapsayacak biçimde açık olarak belirlenir.
Esas sözleşme ve belgeler
- Esas sözleşmenin hazırlanması: Kanunda zorunlu tutulan unsurların yanında temsil yetkisi, pay devri ve genel kurul nisapları gibi konular düzenlenir.
- Sermayenin belirlenmesi: Asgari sermaye tutarı Türk Ticaret Kanunu ve Cumhurbaşkanı kararlarıyla belirlendiğinden yürürlükteki tutar kontrol edilir. Ayni sermaye konulacaksa değerleme süreci ayrıca planlanır.
- Kuruluş belgelerinin derlenmesi: Ortakların kimlik bilgileri, yönetici atamalarına ilişkin belgeler ve sicil müdürlüğünün istediği diğer evrak hazırlanır.
Başvuru ve tescil
- Elektronik başvuru: Kuruluş başvurusu ilgili elektronik sistem üzerinden yapılır ve bilgiler girilir.
- İmza işlemleri: Esas sözleşme, kanunda öngörülen usule göre ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imzalanır.
- Tescil ve ilan: Gerekli belgelerin incelenmesinin ardından şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır.
Kuruluş sonrası
- Vergi dairesi işlemlerinin tamamlanması,
- Ticari defterlerin kanuna uygun biçimde tutulmaya başlanması,
- Pay defteri, karar defteri gibi kayıtların düzenlenmesi,
- Gerekli izin ve ruhsatlar için başvurulması,
- Ortaklar arasında ayrıca bir ortaklar sözleşmesi yapılacaksa bunun esas sözleşmeyle uyumlu hâle getirilmesi.
Sık yapılan hatalar
- İşletme konusunun çok dar yazılması ve kısa süre sonra esas sözleşme değişikliği ihtiyacı doğması,
- Temsil yetkisinin sınırlarının belirsiz bırakılması,
- Ortaklar arasında sermaye taahhüdünün ödeme takviminin konuşulmaması,
- Ticaret unvanının marka araştırması yapılmadan belirlenmesi,
- Kuruluştan sonra tutulması gereken defterlerin zamanında açılmaması.
Bu hataların çoğu, kuruluş öncesinde ortakların beklentilerinin açıkça konuşulması ve belgelerin dikkatle hazırlanmasıyla önlenebilir. Kuruluş aşamasında ayrıca mali müşavir ile birlikte çalışılması, vergi ve muhasebe yükümlülüklerinin baştan doğru planlanmasına yardımcı olur. Ortaklardan biri yabancı uyruklu ise kimlik ve vergi numarasına ilişkin belgelerin ve gerekiyorsa tercümelerin önceden hazırlanması da sürecin gecikmesini önler.
Dikkat edilecek noktalar
Kuruluş aşamasında acele edilerek hazırlanan esas sözleşmeler, ilerleyen dönemde ortaklar arası uyuşmazlıklara zemin hazırlayabilir. Temsil yetkisinin sınırları, pay devri koşulları ve ortaklıktan ayrılma hâlinde izlenecek yol gibi konuların başlangıçta konuşulması yararlı olur.
Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır. Kuruluş sürecinde ticaret sicili müdürlüğünün güncel uygulaması ve yürürlükteki mevzuat esas alınmalıdır. Her girişimin koşulları farklıdır.
Son güncelleme: 12 Kasım 2026