Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme

Bir şirketin kuruluşu, ortakların gelecekteki ilişkisini uzun yıllar boyunca belirleyen bir başlangıçtır. Bu aşamada verilen kararlar; yönetim yetkisinin kimde olacağı, ortaklar arasındaki dengenin nasıl korunacağı ve pay devrinin hangi koşullara bağlanacağı gibi konuları doğrudan etkiler. Bu nedenle kuruluş süreci yalnızca formların doldurulmasından ibaret görülmemelidir.

Şirket türünün seçimi

Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketlerini kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler olarak düzenler. Uygulamada en sık tercih edilen türler limited şirket ve anonim şirkettir. Tür seçiminde şu ölçütler birlikte değerlendirilir:

• Ortak sayısı ve ortakların şirkete katılım biçimi,
• Pay devrinin kolay ya da sınırlı olmasının istenip istenmediği,
• Yönetim yapısı ve temsil yetkisinin düzenlenmesi,
• İleride sermaye artırımı, yeni ortak alınması veya yatırımcı girişi planlanıp planlanmadığı,
• Ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin kanuni düzenlemeler.

Güncel asgari sermaye tutarları Türk Ticaret Kanunu ve Cumhurbaşkanı kararlarıyla belirlenir; kuruluş öncesinde yürürlükteki tutarın ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Esas sözleşmede dikkat edilecek konular

Esas sözleşme, şirketin anayasası niteliğindedir. Kanunda zorunlu tutulan unsurların yanında ortakların ihtiyaçlarına göre ek düzenlemeler yapılabilir. Bu düzenlemeler sırasında özellikle şu başlıklar üzerinde durulur:

• İşletme konusunun açık ve yeterli kapsamda yazılması,
• Müdürlerin veya yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve temsil yetkisinin sınırları,
• Pay devrine ilişkin onay şartları ve ön alım gibi düzenlemeler,
• Genel kurul toplantı ve karar nisapları,
• Kâr dağıtımı ve yedek akçeye ilişkin hükümler.

Esas sözleşmeye eklenen her hükmün kanunun emredici hükümlerine uygun olması gerekir. Emredici hükümlere aykırı düzenlemeler sicil müdürlüğünce tescil aşamasında sorun oluşturabilir veya ileride geçersizlik tartışmasına yol açabilir.

Tescil süreci ve ortaklar arası sözleşme

Kuruluş işlemleri, ticaret sicili müdürlüğü ve elektronik sistemler üzerinden yürütülür. Esas sözleşmenin imzalanması, gerekli belgelerin sunulması ve tescilin ardından şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil ve ilan işlemlerinin takibi, şirketin işlemlerine düzenli biçimde başlayabilmesi için önemlidir.

Esas sözleşmenin yanında, ortakların kendi aralarında yapacakları bir ortaklar sözleşmesi de gündeme gelebilir. Bu sözleşmede ortakların şirkete katkıları, ayrılma hâlinde izlenecek yol ve uyuşmazlık çözüm yöntemleri gibi konular ayrıntılı olarak düzenlenebilir. Ortaklar sözleşmesinin esas sözleşmeyle uyumlu olması gerekir.

Kuruluştan sonra şirketin ihtiyaçları değişebilir. Yeni ortak katılımı, sermaye artırımı veya tür değiştirme gibi işlemler de kanunda öngörülen usullere bağlıdır. Bu nedenle kuruluş aşamasında, ileride yapılması muhtemel işlemlerin esas sözleşmede nasıl karşılanacağının düşünülmesi yararlı olur. Örneğin ön alım hakkı veya pay devrine onay şartı gibi düzenlemelerin baştan konuşulması, sonradan ortaklar arasında görüş ayrılığı doğmasını önleyebilir. Ayni sermaye konulacaksa değerleme süreci ve bu süreçte aranan belgeler de ayrıca planlanmalıdır.

Görüşmede neler değerlendirilir?

Görüşmede ortakların beklentileri, planlanan faaliyet ve ileriye dönük hedefler konuşulur. Buna göre uygun şirket türü ve esas sözleşme taslağı üzerinde çalışılır. Her girişimin koşulları farklıdır; bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır.

Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme hakkında sık sorulanlar

Son güncelleme: 12 Kasım 2026