Şirket ortakları arasındaki ilişki, kuruluşta uyum içinde başlasa da zamanla farklı beklentiler nedeniyle gerilebilir. Kâr dağıtımı, yönetime katılım, sermaye artırımı veya bir ortağın ayrılmak istemesi gibi konular, genel kurul kararları üzerinden uyuşmazlığa dönüşebilir. Bu tür uyuşmazlıklarda hem şirketin işleyişi hem de ortakların hakları birlikte gözetilir.
Genel kurul sürecinin hazırlanması
Genel kurulun usulüne uygun biçimde toplanması, alınacak kararların geçerliliği bakımından önem taşır. Hazırlık aşamasında şu konular kontrol edilir:
- Toplantıya çağrının kanun ve esas sözleşmeye uygun yapılması,
- Gündemin açık ve eksiksiz belirlenmesi,
- Toplantı ve karar nisaplarının sağlanması,
- Hazır bulunanlar listesi ve tutanakların düzenli tutulması,
- Gerekli hâllerde Bakanlık temsilcisinin bulunması.
Usul eksiklikleri, sonradan kararların iptali veya butlanı gibi tartışmalara neden olabilir. Bu nedenle toplantı öncesindeki hazırlık, uyuşmazlıkların önlenmesinde etkili bir adımdır.
Genel kurul kararlarına karşı başvuru yolları
Anonim şirketlerde kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası Türk Ticaret Kanunu m.445'te, batıl kararlar ise m.447'de düzenlenmiştir. İptal davası kanunda öngörülen süre içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücü niteliktedir. Limited şirketlerde de genel kurul kararlarına karşı benzer yollar bulunmaktadır.
Dava açma hakkının kimlere tanındığı, toplantıda muhalefet şerhi verilip verilmediği ve kararın içeriği, başvurunun dayanağını belirleyen başlıca unsurlardır. Bu nedenle toplantıya katılan ortağın tutumunu tutanağa yansıtması önemlidir.
Ortaklar arasındaki diğer uyuşmazlıklar
Genel kurul kararlarının yanı sıra ortaklar arasında şu konularda da uyuşmazlık doğabilir:
- Bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmaması,
- Yöneticilerin özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davrandığı iddiaları,
- Pay devri ve ön alım hakkının kullanımı,
- Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma talepleri,
- Kâr payı dağıtımına ilişkin anlaşmazlıklar.
Bu uyuşmazlıklarda ortağın talebinin dayanağı ve hangi şirket organına yöneltileceği önem taşır. Örneğin bilgi alma talebi reddedilen ortak, kanunda öngörülen koşullarla mahkemeye başvurabilir. Yöneticilerin yükümlülüklerine aykırı davranışları nedeniyle şirketin uğradığı zarar için sorumluluk davası da gündeme gelebilir. Her talep türünün kendine özgü koşulları ve süreleri bulunduğundan, harekete geçmeden önce şirketin belgeleri ve karar geçmişi birlikte değerlendirilmelidir. Ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi isteniyorsa, uyuşmazlığın şirketin günlük faaliyetine etkisini sınırlayacak geçici çözümler de konuşulabilir.
Uyuşmazlığın çözümünde izlenebilecek yollar
Ortaklar arası uyuşmazlıklarda dava yolu her zaman ilk seçenek olmayabilir. Şirketin faaliyetini sürdürmesi ve ortakların ilişkisinin korunması bakımından müzakere ve arabuluculuk gibi yollar da değerlendirilebilir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda ise arabulucuya başvuru kanunen dava şartıdır.
Görüşmede esas sözleşme, genel kurul tutanakları ve ilgili yazışmalar incelenerek olası yollar değerlendirilir. Her şirketin yapısı ve her uyuşmazlığın koşulları farklıdır; bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır.
Genel Kurul ve Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar hakkında sık sorulanlar
Genel kurul kararına karşı ne zamana kadar dava açılabilir?
Toplantıya katılmayan ortak dava açabilir mi?
Ortaklar arası uyuşmazlıkta arabuluculuk zorunlu mu?
Son güncelleme: 12 Kasım 2026