Limited Şirket ve Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Bir ticari faaliyeti şirket çatısı altında yürütmeye karar veren girişimcilerin karşılaştığı ilk sorulardan biri, hangi şirket türünün seçileceğidir. Türk Ticaret Kanunu birden fazla şirket türü öngörse de uygulamada en sık karşılaşılan iki tür limited şirket ve anonim şirkettir. Her iki tür de sermaye şirketi niteliğindedir; ancak yapıları, yönetim biçimleri ve pay devri kuralları bakımından önemli farklar taşır.

Sermaye ve paylar

Limited şirkette sermaye esas sermaye paylarına, anonim şirkette ise paylara bölünür. Her iki türde de asgari sermaye tutarları kanunla ve Cumhurbaşkanı kararlarıyla belirlenir. Bu tutarlar zaman içinde değiştiğinden, kuruluş aşamasında yürürlükteki tutarın resmî kaynaklardan kontrol edilmesi gerekir.

Anonim şirkette paylar için pay senedi çıkarılabilir; bu da payların el değiştirmesini kolaylaştırır. Limited şirkette ise pay senedi çıkarılmaz; ortaklık payının varlığını gösteren belgeler ispat aracı niteliğindedir.

Pay devri

İki tür arasındaki en belirgin farklardan biri pay devrine ilişkindir. Limited şirkette esas sermaye payının devri, kural olarak yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Ayrıca devrin geçerliliği için genel kurul onayı aranır ve devir pay defterine işlenir. Bu yapı, ortak çevresinin daha kapalı tutulmasına imkân verir.

Anonim şirkette ise pay devri daha esnektir. Bununla birlikte esas sözleşmeye konulacak bağlam kuralları ile nama yazılı payların devri sınırlandırılabilir. Halka açılma veya yatırımcı girişi gibi hedefler bulunan girişimlerde bu esneklik çoğu zaman tercih sebebi olur.

Yönetim yapısı

Limited şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir. Müdürlerden en az birinin ortak olması ve şirketin yönetim yetkisine sahip olması gerekir. Anonim şirkette ise yönetim ve temsil görevi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu tek üyeden de oluşabilir.

Yönetim yapısının belirlenmesi, karar alma hızını ve ortakların yönetime katılımını doğrudan etkiler. Bu nedenle esas sözleşmede imza yetkisi, temsil sınırları ve önemli işlemler için aranacak onaylar açıkça düzenlenmelidir.

Ortakların sorumluluğu

Sermaye şirketlerinde ortaklar, kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaz. Ancak bu kuralın bazı istisnaları bulunmaktadır. Özellikle kamu alacakları bakımından ilgili mevzuatta öngörülen sorumluluk hâlleri, limited şirket ortakları ile şirket yöneticileri açısından ayrıca değerlendirilmelidir. Bu konu, tür seçiminde göz önünde bulundurulan başlıklardan biridir.

Genel kurul ve kararlar

Her iki türde de genel kurul şirketin en yetkili organıdır. Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kâr dağıtımı gibi önemli konularda karar genel kurulda alınır. Toplantı ve karar nisapları kanunda düzenlenmiş olup esas sözleşmeyle bazı hâllerde ağırlaştırılabilir.

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarına karşı iptal ve butlan yolları Türk Ticaret Kanunu m.445 ve m.447'de düzenlenmiştir. Limited şirketlerde de bu hükümler kanundaki atıflarla uygulanır.

Tür değiştirme imkânı

Kuruluşta seçilen tür, şirketin ömrü boyunca değişmez değildir. Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin tür değiştirmesine kanunda öngörülen usul ve koşullarla imkân tanır. Örneğin faaliyetleri büyüyen ve yatırımcı almayı planlayan bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi uygulamada karşılaşılan bir durumdur. Ancak tür değiştirme; genel kurul kararı, gerekli raporlar, sermaye koşullarının sağlanması ve tescil gibi aşamaları olan ayrı bir süreçtir. Bu nedenle başlangıçta yapılan tercihin, kısa ve orta vadeli planlarla birlikte düşünülmesi zaman ve maliyet bakımından fark yaratabilir.

Hangi tür tercih edilmeli?

Bu sorunun herkes için geçerli tek bir yanıtı yoktur. Ortak sayısı, ortakların birbirleriyle ilişkisi, yatırımcı alma planı, pay devrinin ne ölçüde serbest olması istendiği ve yönetim modeli gibi unsurlar birlikte değerlendirilmelidir. Kısa vadede kolay görünen bir tercih, ilerleyen yıllarda tür değiştirme ihtiyacı doğurabilir.

Sitedeki şirket türleri karşılaştırma aracı, temel farkları genel olarak görmek için kullanılabilir. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; her girişimin koşulları farklıdır ve tür seçimi somut durum üzerinden değerlendirilmelidir.